中泰桥梁:关于《中国证监会行政容许项目审查

  原题目:中泰桥梁:关于《中国证监会行政容许项目审查一次反应看法通知书》(170268号)之反应看法的答复

  江苏中泰桥梁钢构股分有限公司 关于《中国证监会行政容许项目审查一次反应看法通知书》 (170268 号)之反应看法的答复 中国证券监督办理委员会: 依据贵会对江苏中泰桥梁钢构股分有限公司(以下简称“中泰桥梁”、“公 司”或“上市公司”)出具的 170268 号《中国证监会行政容许项目审查一次反 馈看法通知书》,公司会同自力财务顾问天风证券股分有限公司(以下简称“天 风证券”或“自力财务顾问”)、华普天健管帐师事务所(特别通俗合股)(以 下简称“管帐师”)、北京天驰君泰律师事务所(以下简称“律师”)、北京经 纬东元资产评价有限公司(以下简称“评价师”)等相干机构,对一次反应看法 所触及后果逐条停止了仔细查对及落实,并对《江苏中泰桥梁钢构股分有限公司 发行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意申报书(草案)》(以下简称“重 组申报书”)停止了弥补和修改。现就贵会提出的相干后果作出版面答复以下文, 敬请审核。 (如无特别说明,本答复中的简称或名词的释义与恳求文件之《重组申报书》 中的相反。) 1 1、恳求资料显示:1)2015 年 10 月 13 日,文华学信向文凯兴增资 2.9 亿 元,增资完成后文华学信持有文凯兴 56.25%股权。文凯兴控股股东由八大年夜处控 股变成中泰桥梁。2)2016 年 7 月 20 日,中泰桥梁完成非地下发行股分,八大年夜 处控股持有中泰桥梁 30.10%股分,成为公司控股股东,公司实践控制人由陈禹 变卦为海淀区国资委。3)2016 年 8 月 15 日,文华学信以中泰桥梁非地下发行 股票召募的资金 6.0 亿元向文凯兴增资,增资完成后文华学信持有文凯兴 79.78% 股权。请你公司:1)依据《上市公司严重资产重组办理方法》第十三至第十五 条的规矩,联合伙产总额、营业支出、净资产等目标占中泰桥梁响应项目标比例, 弥补表露本次生意可否构成重组上市。2)弥补表露上市公司前次非地下发行时 可否表露过购置残剩股权的相干安插。请自力财务顾问和律师查对并颁布发表明确意 见。 【答复】 1、依据《上市公司严重资产重组办理方法》第十三至十五条的规矩,联合 资产总额、营业支出、净资产等目标占中泰桥梁响应项目标比例,弥补表露本次 生意可否构成重组上市 (一)本次生意的配景 2016 年 1 月 9 日,上市公司通知布告《非地下发行 A 股股票预案(修订稿)》, 中泰桥梁拟召募 17.50 亿元资金,扣除发行费用后召募资金净额中的 12 亿元用 于高端教导家当投资项目——投资子公司文凯兴修设国际黉舍项目,残剩局部用 于归还债券本息、弥补公司活动资金。 上市公司从全部资金办理应用效力、便捷的角度出发,关于 12 亿元具体用 于高端教导家当投资项目标方法,上市公司在《非地下发行 A 股股票预案(修订 稿)》中进一步表露,拟将个中 6 亿元经过中泰桥梁全资子公司文华学信对子公 司文凯兴增资的方法投入,其余 6 亿元经过文华学信借钱的方法供给文凯兴使 用,同时按不低于同期中国人平易近银行存款基准率计收资金占用费。文华学信对文 凯兴 6 亿元的增资完成后,上市公司将直接持有文凯兴 79.78%的股权;同时, 上市公司的控股股东八大年夜处控股将直接持有文凯兴 20.22%股权,上述状况构成 了同业竞争。为了消弭同业竞争的情况,八大年夜处控股于前次非地下发行股票时公 开许诺,非地下发行完成后的一年内,将其持有的文凯兴股权让渡。上市公司也 作出许诺,积极受让八大年夜处控股所持有的文凯兴股权。 2 2016 年 6 月 3 日,中泰桥梁收到了中国证监会下发的“证监容许[2016]809 号”核准文件。2016 年 7 月 19 日,非地下发行股票完成,召募资金净额为 17.25 亿元,八大年夜处控股认购上市公司 150,053,590 股,成为上市公司控股股东,上市 公司的实践控制人变卦为海淀区国资委。 2016 年 8 月 15 日,依照原定的召募资金投资计划,文华学信对文凯兴 6 亿 元的增资完成后,上市公司直接持有文凯兴 79.78%的股权;同时,上市公司的 控股股东八大年夜处控股直接持有文凯兴 20.22%股权。 本次发行股分购置控股股东所持文凯兴 20.22%股权,系控股股东和上市公 司实施各自许诺,处理八大年夜处控股与上市公司之间的同业竞争情况而采取的需要 办法。 (二)本次不构成重组上市 与本次生意相干的生意过程以下表所示: 时间 生意内容 生意性质 文华学信向文凯兴增资 2.9 亿元,增资完成后文华学 增资方法停止 2015 年 10 月 13 日 信持有文凯兴 56.25%股权。文凯兴控股股东由八大年夜 资产购置 处控股变成中泰桥梁。 2016 年 7 月 20 日 中泰桥梁完成非地下发行股分,八大年夜处控股持有中泰 (上市公司控制权变 桥梁 30.10%股分,成为公司控股股东,公司实践控 非地下发行 更之日) 制人由陈禹变卦为海淀区国资委。 文华学信以中泰桥梁非地下发行股票召募的资金 2016 年 8 月 15 日 6.0 亿元向文凯兴增资,增资完成后文华学信持有文 对子公司增资 凯兴 79.78%股权。 中泰桥梁召开 2016 年第四次临时股东大年夜会,赞玉成 资子公司文华学信以自有资金 16,520.66 万元收买 支付现金方法 2016 年 12 月 2 日 凯文智信 100%股权,995.56 万元收买凯文学信 100% 购置资产 股权。 中泰桥梁拟经过发行股分方法向八大年夜处控股购置其 T日 持有的文凯兴 20.22%股权。本次生意完成后,中泰 发行股分方法 (本次生意完成之日) 桥梁将持有文凯兴 100%股权,文凯兴将成为中泰桥 购置资产 梁的全资子公司。 依据《重组办理方法》的规矩,上市公司自控制权爆发变卦之日起 60 个月 内,向收买人及其关联人购置资产,招致上市公司相干财务目标或主营营业爆发 基本变更情况的,构成重组上市。而上述生意过程均未到达重组上市的规范,具 体对比状况以下: 3 《重组办理方法》相干规矩 中泰桥梁生意状况剖析 (1)2015 年 10 月向文凯兴增资 2.9 亿元,构成资产购置,但无需累计计算; (一)购置的资产总额占上市公司控制权爆发变卦 (2)2016 年 8 月向控股子公司文凯兴 的前一个管帐年度经审计的吞并财务管帐申报期 增资 6.0 亿元,不构成资产购置。 末资产总额的比例到达 100%以上; (二)购置的资产在比来一个管帐年度所发生的营 业支出占上市公司控制权爆发变卦的前一个管帐 年度经审计的吞并财务管帐申报营业支出的比例 到达 100%以上; 2016 年 12 月对凯文智信、凯文学信的 (三)购置的资产在比来一个管帐年度所发生的净 购置,和本次生意对文凯兴少数股权 利润占上市公司控制权爆发变卦的前一个管帐年 的购置,累计计算后均未到达相干指 度经审计的吞并财务管帐申报净利润的比例到达 标。 100%以上; (四)购置的资产净额占上市公司控制权爆发变卦 的前一个管帐年度经审计的吞并财务管帐申报期 末净资产额的比例到达 100%以上; (五)为购置资产发行的股分占上市公司首次向收 购人及其关联人购置资产的董事会决定前一个交 易日的股分的比例到达 100%以上; (六)上市公司向收买人及其关联人购置资产虽未 相干生意未招致上市公司主营营业发 到达本款第(一)至第(五)项规范,但能够招致 生基本变更。 上市公司主营营业爆发基本变更; 上表中关于中泰桥梁生意的具体状况,和不构成重组上市启事的具体剖析 以下: 1、对文凯兴的增资无需归入本次重组的累计计算范围 (1)2015 年 10 月 13 日,文华学信向文凯兴增资 2.9 亿元,增资完成后文 华学信持有文凯兴 56.25%股权,依据《重组办理方法》第二条和第十五条的规 定,上市公司严重资产重组的方法包罗上市公司及其控股或许控制的公司在平常 运营活动以外购置、出售资产或许经过其他方法停止资产生意,个中,经过其他 方法停止资产生意包罗与他人新设企业、对已设立的企业增资。 因此,此次增资依据相干规矩认定为上市公司购置资产,但该生意爆发在上 市公司控制权爆发变卦之前,已实施相干决定计划依次,且与 2016 年 12 月爆发的后 续购置资产生意相隔超越 12 个月,无需吞并计算。 (2)2016 年 8 月 15 日,文华学信以中泰桥梁非地下发行股票召募的资金 6 4 亿元向子公司文凯兴增资,增资完成后文华学信持有文凯兴 79.78%股权。 依据《重组办理方法》第二条的规矩,上市公司依照经中国证监会核准的发 行证券文件表露的召募资金用途,应用召募资金购置资产、对外投资的行动,不 实用《重组办理方法》。文华学信 2016 年 8 月 15 日对文凯兴的增资是依照中国 证监会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股分有限公司非地下发行股票的批复》(证 监容许〔2016〕809 号)所表露的召募资金用途应用召募资金行动,因此不实用 《重组办理方法》的规矩。 而且此次增资实质上亦不构成资产购置行动,具体剖析以下: ①此次增资前,上市公司曾经取得文凯兴控制权,并以文凯兴为主体停止朝 阳凯文黉舍的建立。上市公司设计非地下发行计划时思考到,若将 12 亿元召募 资金全部以借钱方法投入非全资子公司文凯兴停止固定资产建立,将减轻文凯兴 的融成本钱与财务风险,晦气于其继续安康开展,因此非地下发行股票计划召募 资金 6 亿元以增资方法投入文凯兴、6 亿元依照约定的利率借钱给文凯兴,以支 持子公司展开教导投资营业,上述安插不构成资产购置行动; ②此次增资前,文凯兴为上市公司控股子公司,已归入上市公司吞并报表范 围,此次增资未修改上市公司吞并范围和资产负债总额,因此财务上亦不构成 资产购置行动。 综上,上述对文凯兴的增资行动不构成重组上市。 2、控制权爆发变卦之日起向收买人及其关联人购置资产的状况不构成重组 上市 上市公司控制权爆发变卦之日起,中泰桥梁向收买人及其关联人购置资产的 状况具体以下: 2016 年 11 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议并经过 了《关于公司全资子公司收买北京凯文智信教导投资有限公司 100%股权暨关联 生意的议案》、《关于公司全资子公司收买北京凯文学信体育投资办理有限公司 100%股权暨关联生意的议案》。中泰桥梁全资子公司文华学信拟以自有资金 16,520.66 万元收买凯文智信 100%股权,995.56 万元收买凯文学信 100%股权。 上市公司于 2016 年 12 月 2 日召开 2016 年第四次临时股东大年夜会,审议经过了上 述议案。该股权让渡完成后,中泰桥梁经过文华学信持有凯文智信和凯文学信 5 100%股权。凯文智信和凯文黉舍的股东均为北京银叶金宏投资合股企业(有限合 伙)和北京银叶金泰创业投资合股企业(有限合股),即八大年夜处控股之关联人。 依据《重组办理方法》第十四条规矩的计算方法,公司自控制权变卦之日起, 向收买人及其关联人购置资产的具体目标以下: 单位:万元/万股 比来一个管帐年 购置的 比来一个管帐 购置的 发行股分 项目 度归属于母公司 资产总额 年度营业支出 资产净额 数量 股东净利润 财务目标 18,992.31 - 17,858.70 -28.57 1,454.18 标的资产 成交金额 25,070.08 - 25,070.08 - 财务目标 24,724.98 - -540.34 - 凯文智信 成交金额 16,520.66 - 16,520.66 - 财务目标 997.26 - 995.56 - 凯文学信 成交金额 995.56 - 995.56 - 孰高小计① 50,792.32 - 42,586.30 -28.57 1,454.18 上市公司 2015 年金额② 256,456.25 76,335.00 60,364.25 286.38 49,856.70 金额占比①/② 19.81% - 70.55% -9.97% 2.92% 《重组办理方法》 100% 100% 100% 100% 100% 规矩的规范 可否到达借壳的规范 否 否 否 否 否 注:标的资产、凯文智信和凯文学信的财务目标辨别取自华普天健管帐师为各生意出具的会 审字[2016]4958 号《审计申报》、会审字[2016]4798 号《审计申报》和会审字[2016]4800 号《审计申报》。 由上表可知,上市公司与八大年夜处控股之间生意的相干目标均未超越 100%。 不构成《重组办理方法》规矩的重组上市。 3、本次生意实质上不构成重组上市 从生意实质来看,本次生意未招致上市公司主营营业爆发基本变更,具体分 析以下: (1)上市公司取得文凯兴控制权之前,文凯兴资产范围较小,且还没有实质 展停营业。2015 年 3 月 31 日,即上市公司收买文凯兴控股权的审计评价基准日, 文凯兴的资产总额、净资产和净资产评价值辨别为 2.87 亿元、-0.23 亿元和 2.26 亿元,2014 年度文凯兴的营业支出和净利润辨别为 0 亿元和-0.08 亿元。 (2)八大年夜处控股取得上市公司控制权之前,上市公司已经过文华学信和文 6 凯兴开展高端教导营业;八大年夜处控股取得上市公司控制权以后,上市公司依然持 续开展原有桥梁钢结构营业。 (3)文凯兴尚处于对朝阳凯文黉舍的投资建立阶段,主要投资建立支出发 生在上市公司取得文凯兴控制权,和八大年夜处控股取得上市公司控制权以后,属 于上市公司的投资支出。 因此,依据生意的实质辨别,本次生意未招致上市公司主营营业爆发基本变 化,不构成重组上市。 2、弥补表露上市公司前次非地下发行时可否表露过购置残剩股权的相干安 排 上市公司前次非地下发行时,在《非地下发行股票预案》中表露了购置残剩 股权的相干安插,即关于处理北京文凯兴教导投资有限义务公司同业竞争的承 诺,具体内容以下: 八大年夜处控股许诺:“为防止本公司与上市公司之间的同业竞争,本公司将在 本许诺函出具之日起至本次发行完成后的一年时代,经过将本公司持有的文凯兴 的全部股权经过正当合规的方法让渡给上市公司、或将文凯兴股权让渡给非关联 第三方的方法参与文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教 育投资相干的营业。” 同时,上市公司许诺:“本公司拟经过向八大年夜处控股非地下发行股票完成八 大年夜处控股对本公司的控股,上述事项尚须取得中国证券监督办理委员会的同意。 本公司特此许诺,八大年夜处控股依照国家司法、律例及规范性文件的请求启动其持 有的文凯兴股权的对外让渡相干依次的状况下,本公司将积极依照司法、律例及 规范性文件的请求恳求受让八大年夜处控股所持有的文凯兴股权。” 【自力财务顾问查对看法】 经查对,自力财务顾问认为:本次生意不构成重组上市;上市公司前次非公 开发行时表露了购置残剩股权的相干安插。 【律师查对看法】 经查对,律师认为:本次生意不构成重组上市;上市公司前次非地下发行时 表露了购置残剩股权的相干安插。 【弥补表露】 7 上述内容已在《重组申报书》“第一节 本次生意概略”之“3、(六)本 次生意不构成借壳上市”中停止弥补表露。 2、恳求资料显示,中泰桥梁经过文华学信持有文凯兴 79.78%的股权,本次 拟购置其文凯兴残剩 20.22%股权,本次生意完成后,上市公司将在现有的桥梁 钢结构营业和高端教导营业的双主业格局基础上,提高其高端教导营业资产的完 整性和自力性。请你公司弥补表露:1)未来 12 个月上市公司可否有置出原有资 产和营业的安插。2)上市公司的主营营业构成及未来开展计划。请自力财务顾 问和律师查对并颁布发表明确看法。 【答复】 1、未来 12 个月上市公司可否有置出原有资产和营业的安插 2017 年 4 月,上市公司作出许诺,未来 12 个月将保持现有的桥梁钢结构与 高端教导双主业格局,不存在置出原有资产和营业的安插。 2、上市公司的主营营业构成及未来开展计划 (一)本次生意后上市公司主营营业构成 本次生意完成后,上市公司未来各营业构成状况以下: 1、桥梁钢结构工程营业 (1)上市公司将充沛应用现有的技巧研发优势和已有的技巧研发后果,借 助曾经建成的技巧研发中间,保持在桥梁钢结构工程应用性技巧的研发力度,提 升上市公司桥梁钢结构工程的科技含量和技巧附加值。 (2)上市公司将应用国资配景优势,积极有效地参与国际大年夜型桥梁工程建 设,扩大在国际大年夜中型桥梁钢结构工程范围的市场份额,并积极拓展海外桥梁钢 结构工程营业,稳固公司的行业竞争位置。 (3)上市公司在不时提高现有营业运营办理水平的同时,仰仗丰富的大年夜型 桥梁钢结构工程营业经历和项目履行才华,保持桥梁钢结构工程营业的事迹稳步 开展。 2、高端教导营业 (1)积极计划国际教导行业,牢牢捉住我国国际教导高速开展的优胜契机, 加大年夜对实体国际黉舍及高低游相干家当投资,以外延的方法拓展国际黉舍范围市 8 场份额,加大年夜品牌办理效劳平台的建立力度与市场履行,强化国际教导家当生态 链。 (2)扩大在体育培训方面的投资,打造国际黉舍的体育中间品牌,从而在 高端教导的特定细分范围里建立品牌效应。依托实体黉舍的优良体育装备资本, 与国际有名专业体育机构强强联合,在构成教导家当竞争力特点的同时,开展青 少年体育培训、营地教导、青少年体育赛事等营业,为公司带来新的营利增加点。 (3)合时进入教导培训等行业,展开海外游学和留学恳求指导等效劳,拓 宽公司在国际教导行业的效劳范围,拓展国际教导家当生态链。 (二)上市公司未来开展计划 1、稳固桥梁钢结构营业市场位置,妥当化解运营风险 随着我国微不美观经济进入新常态,增加速度出现放缓迹象,国家的基础建立投 资和固定资产投资将会出现必然的结构性调剂,公司的桥梁钢结构营业与国家基 础建立投资严密相干,将不成防止的遭到经济新常态的影响。公司将经过以下方 式稳固桥梁钢结构营业市场位置,妥当化解运营风险。 (1)对外,公司将积极拓展新营业,扩大市场份额和影响力,具体包罗: ①未来公司将继续仰仗品牌优势和丰富的大年夜型桥梁钢结构工程的施工经历, 积极承接长三角、珠三角和西南地区的桥梁钢结构工程项目,稳固和增强在该区 域的市场位置。同时,公司将有计划地在我国中西部基础装备建立的热门地区进 行重点营业开拓,晋升公司在我国桥梁钢结构工程范围的市场竞争力和市场份 额。 ②公司将积极开拓“一带一路”开展计谋相干协作国家的桥梁钢结构工程业 务市场,稳步推动国际化开展计谋。公司将继续增强对国外公路、铁路钢结构桥 梁工程招标信息的汇集遴选,并与国有大年夜型工程承包企业展开协作,发扬各自优 势停止联合招标,从而完成公司海外营业市场份额的有效打破。 ③公司将严密跟踪桥梁钢结构营业市场出现的新的项目协作形式,在妥当控 制风险、保证运营效益的条件下,寻找应用公共私营协作形式,争夺更多营业机 会,积累在手订单和项目,加大年夜企业宣扬力度,建立公司在桥梁钢结构范围锐意 朝长进步的企业笼统,为继续市场开拓奠定优胜基础。 (2)对内,公司将晋升新技巧研发的效力,增强运营办理,具体包罗: 9 ①公司将保证研发部分具有先辈的科研手腕和支撑条件,力争晋升新技巧研 发的效力和技巧后果的含金量。同时,公司将加大年夜对应用型技巧研发的资金投入 力度,将先辈的工程技巧充沛应用到工程实际中,提高营业效力。 ②公司将停止成本集约化办理,降低钢材原料和用工成本对公司的晦气影 响:起首,面对基础建立项目工程周期长而钢材价格动摇频繁的风险,公司尽力 锁定和消弭钢材价格动摇带来的成本上升风险,增强供应商群体多样性,在保证 项目所需钢材质量和供应的同时,不时降低钢材的倾销成本;其次,在用工成本 办理上,公司将完美绩效考察机制,增强用工成本办理的迷信性,逐渐建立公司 成本优势,改良和晋升运营办理效力。 2、果断开展高端教导营业,力争项目早日发生报答 公司将依据既定的高端教导营业的开展计划,进一步推动朝阳凯文黉舍项目 的准备任务,同时打造凯文教导研究院,进一步增强文凯兴供给专业化、定制化 国际教导效劳的才华。 (1)公司果断开展高端教导营业,从资本、人力、资金等多个方面停止支 持。现阶段,公司将采取有效办法,做好以下几个方面的任务: ①严密跟踪国家在平易近办教导范围出具的相干司法律例,仔细体会国家相干文 件肉体;同时,满足我公平易近众今朝关于国际教导的实在需求,控制中国高端教导 市场的开展契机; ②做好朝阳凯文黉舍的各项建立任务,仔细准备和提交各项文件资料,推动 项目及时取得所需的各项审批和立案文件; ③增强朝阳凯文黉舍的招生准备任务,打造高端教导品牌笼统,推动黉舍的 招生计划依照预期逐渐完成; ④加大年夜国际教导行业的专业人才储藏,保证文凯兴的专业效劳才华可以满足 朝阳凯文黉舍的办学需求。 (2)妥当应对国际教导行业存在的各项运营风险,制订行之有效的应对措 施,建立公司高端教导的品牌。具体包罗: ①继续保证对专业人才的投入,确保文凯兴的专业效劳质量;同时,依托科 学办理和市场化运作方法,控制营业成本,晋升效劳效力; ②妥当应对国际教导行业竞争加重的风险,积极寻找差异化竞争优势,打造 10 体育中间的品牌亮点; ③在保证教授教化的条件下,高效应用体育中间,停止社会化运营,经过体育培 训、活动运营等方法扩大公司支出起源; ④增强与国际先辈教导机构的协作,晋升朝阳凯文黉舍的国际化水平,将其 打形成培养国际视野人才的摇篮。 3、扩大体育培训方面投资 上市公司计划扩大在体育培训方面的投资,打造国际黉舍的体育中间品牌, 从而在国际教导行业的特定细分范围里建立品牌效应。依托实体黉舍的优良体育 装备资本,与国际有名专业体育机构强强联合,在使专业体育培训成为国际黉舍 教导特点的同时,面向社会开展青少年专业体育培训、营地教导、青少年专业体 育赛事等营业,使体育家当与国际教导构成协力。 公司经过将市场化理念应用到运动场馆的办理与运营中,以更高效力地应用 运动场馆,一方面扩大上市公司的盈利起源,另外一方面也对国际黉舍的宣扬与招 生起到积极感化。 4、构成完整的国际教导家当链 公司将积极拓展海外游学和留学指导等营业,与国际黉舍构成运营协力。同 时经过公司旗下的教导研究院,强化国际教导办理效劳平台,开展专业化、定制 化的国际教导效劳。 公司将不时拓宽在国际教导行业的效劳范围,满足我公平易近众日趋增加的多样 化教导需求,打造完整的国际教导家当生态链。 【自力财务顾问查对看法】 经查对,自力财务顾问认为:上市公司未来 12 个月上市公司不存在置出原 有资产和营业的安插;上市公司的主营营业构成了了,未来开展计划明确。 【律师查对看法】 经查对,律师认为:上市公司未来 12 个月上市公司不存在置出原有资产和 营业的安插;上市公司的主营营业构成了了,未来开展计划明确。 【弥补表露】 上述内容已在《重组申报书》“第九节 办理层评论辩论与剖析”之“4、(二) 本次生意对上市公司未来开展远景影响的剖析”中停止弥补表露。 11 3、恳求资料显示,文凯兴作为国际教导投资效劳公司,主要从事国际教导 行业的投资办理与咨询效劳。文凯兴今朝阶段的主要效劳对象为朝阳凯文黉舍, 文凯兴依据其向朝阳凯文黉舍供给的专业效劳,收取对价。请你公司弥补表露: 1)标的资产运营形式可否契合《中华人平易近共和公平易近办教导促进法》等相干规矩。 2)朝阳凯文黉舍未来可否有变卦为营利性黉舍的相干安插,如有,对标的资产 盈利形式的影响。3)非营利性黉舍的相干税收政策及标的资产实用的税收政策。 4)文凯兴对朝阳凯文黉舍可否存在严重依附,营业可否具有自力性。请自力财 务顾问和律师查对并颁布发表明确看法。 【答复】 1、标的资产运营形式可否契合《中华人平易近共和公平易近办教导促进法》等相干 规矩 本次生意的标的资产为八大年夜处控股持有的文凯兴 20.22%股权。 文凯兴作为国际教导投资效劳公司,主要从事国际教导行业的投资办理与咨 询效劳,尽力于打造先辈的国际教导办理效劳平台。 文凯兴今朝阶段的主要效劳对象为朝阳凯文黉舍,经过投资建立国际黉舍的 教授教化楼、宿舍、图书馆、体育中间等教导基础装备及配套教授教化装备,并租赁予朝 阳凯文黉舍应用;针对国际黉舍的高水平教授教化请求,为其供给专业化、定制化的 运营办理等效劳;文凯兴经过筹设凯文教导研究院,为国际黉舍的课程设置、教 学信息系统、教职工培训和市场履行等各方面供给办理咨询、市场咨询等外包服 务。文凯兴依据其向朝阳凯文黉舍供给的专业效劳,收取公允、公道的对价。 2016 年 11 月 7 日第十二届全国人大年夜常委会第二十四次会议审议经过了《全 国人平易近代表大年夜会常务委员会关于修改

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